Kallelse till extra bolagsstämma i SynAct Pharma AB (publ)

Aktieägarna i SynAct Pharma AB (publ), 559058-4826, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 8 november 2019 kl. 10.00 på Markets & Corporate Law Nordic AB:s kontor, Stortorget 3 i Malmö.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 1 november 2019, och
  • anmäla sig till bolaget senast fredagen den 1 november 2019 skriftligen till Markets & Corporate Law Nordic AB, Att: Bolagsstämma, Stortorget 3, 211 22 Malmö. Anmälan kan också göras per telefon +46 720-50 40 56 eller per e-post bolagsstamma@mcl.law. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 1 november 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida http://www.synactpharma.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 14 675 167 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

  1. Stämman öppnas.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordningen.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission.
  8. Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission.
  9. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission (punkt 7)

Genom emissionen ska aktiekapitalet kunna öka med högst 349 408,50 kronor genom nyemission av högst 2 795 268 aktier till en teckningskurs om 6,20 kronor per aktie. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 17 330 661,60 kronor.

Genom emissionen ska bolaget emittera högst 2 795 268 teckningsoptioner av serie TO 2 berättigande till teckning av vardera en (1) ny aktie i bolaget. Genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO 2 kan aktiekapitalet komma att öka med högst 349 408,50 kronor.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

  1. En unit består av fyra (4) nyemitterade aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO 2 berättigande till teckning av en (1) ny aktie vardera.
  1. Emissionen ska ske med företräde för aktieägarna i bolaget. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Tjugoen (21) sådana teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny unit.
  2. Avstämningsdag i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionen ska vara den 13 november 2019. Även annan kan teckna i emissionen.
  1. För varje tecknad unit ska erläggas 24,80 kronor (6,20 kronor per aktie) kontant. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
  1. Teckning av units ska ske under perioden från och med den 18 november 2019 till och med den 2 december 2019. Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning som görs utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista och betalning ska erläggas senast fjärde bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
  1. För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till annan som tecknat units utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.

    I första hand ska tilldelning av nya units som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya units med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

    I andra hand ska tilldelning av nya units som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje hand ska tilldelning av nya units som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

  1. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket. Aktier som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie TO 2 medför rätt till utdelning på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.
  1. En teckningsoption av serie TO 2 berättigar innehavaren till teckning av en (1) aktie i bolaget till en teckningskurs om 6,70 kronor per aktie kontant.
  1. Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO 2 kan äga rum under perioden från och med den 2020-07-01 till och med den 2020-07-22.
  1. Teckningsoptionerna av serie TO 2 ska vara föremål för organiserad handel.
  1. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO 2 framgår av särskild bilaga.
  1. Beslutet villkoras av att extra bolagsstämma den 8 november 2019 även beslutar om riktad emission enligt beslutspunkt 8.
  2. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission (punkt 8)

Genom emissionen ska aktiekapitalet kunna öka med högst 262 000,00 kronor genom nyemission av högst 2 096 000 aktier till en teckningskurs om 6,20 kronor per aktie. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 12 995 200,00 kronor.

Genom emissionen ska bolaget emittera högst 2 096 000 teckningsoptioner av serie TO 2 berättigande till teckning av vardera en (1) ny aktie i bolaget. Genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO 2 kan aktiekapitalet komma att öka med högst 262 000,00 kronor.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

  1. En unit består av fyra (4) nyemitterade aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO 2, envar berättigande till teckning av en (1) ny aktie.
  1. Rätt att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma personerna nedan med den fördelning som följer enligt nedan;
Namn Högst antal units
Jens Olsson 60 462
Arash Pournouri 60 462
Peyman Pournouri 60 461
Hami Rashidi 60 461
Jimmie Landerman 56 431
Henrik Andreasson 40 308
Hadi Ghafori 40 308
David Ghanbari 40 308
Milad Pournouri 40 300
Polynom Invest AB 24 184
Darius Hosseinian 20 161
Andres Fuentes-Rivera 20 154
Totalt 524 000
  1. För varje tecknad unit ska erläggas 24,80 kronor (6,20 kronor per aktie) kontant. Betalning ska erläggas senast fjärde bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
  1. Teckning av units ska ske under perioden från och med den 18 november 2019 till och med den 2 december 2019. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
  2. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket. Aktier som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie TO 2 medför rätt till utdelning på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.
  1. En teckningsoption av serie TO 2 berättigar innehavaren till teckning av en (1) aktie i bolaget till en teckningskurs om 6,70 kronor per aktie kontant.
  1. Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO 2 kan äga rum under perioden från och med den 2020-07-01 till och med den 2020-07-22.
  1. Teckningsoptionerna av serie TO 2 ska vara föremål för organiserad handel.
  1. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO 2 framgår av särskild bilaga.
  1. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
  1. Beslutet villkoras av att extra bolagsstämma den 8 november 2019 även beslutar om företrädesemission enligt beslutspunkt 7.
  2. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt värdering:

Anledningen till styrelsens beslut att frångå aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser det vara fördelaktigt för bolaget och aktieägarna att stärka ägarbasen genom att bredda basen av större ägare samt att tillvarata möjligheten att tillföra nytt rörelsekapital på, för bolaget, attraktiva villkor, särskilt sett till tids- och kostnadsaspekten för genomförandet av emissionen. Genom emissionen tillförs rörelsekapital i syfte att arbeta mot satta målsättningar och detta på ett kostnads- och tidseffektivt sätt där bolagets finansiella ställning stärks. Skälen ovan har resulterat i slutsatsen att det enligt styrelsens bedömning funnits övervägande skäl att, genom denne emission kombinerat med en företrädesemission frångå aktieägarnas företrädesrätt till gynnande för bolaget och aktieägarna på sikt.

Emissionskursen har fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde med en emissionsrabatt på ca 11 procent.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Fullständigt förslag till beslut, handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheelevägen 2, i Lund samt på bolagets webbplats (www.synactpharma.com) senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Lund i oktober 2019

SynAct Pharma AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information om SynAct Pharma AB, vänligen kontakta:

Jeppe Øvlesen                                                                                Thomas Jonassen

VD, SynAct Pharma AB                                                                   CSO, SynAct Pharma AB

Telefon: +45 28 44 75 67                                                                Telefon: +45 40 15 66 69
E-post: joo@synactpharma.com                                                     E-post: tj@synactpharma.com

Denna information är sådan information som SynAct Pharma AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 oktober 2019. 

För ytterligare information om SynAct Pharma AB, vänligen kontakta:

Jeppe Øvlesen                                                                                Thomas Jonassen

VD, SynAct Pharma AB                                                                   CSO, SynAct Pharma AB

Telefon: +45 28 44 75 67                                                                Telefon: +45 40 15 66 69
E-post: joo@synactpharma.com                                                     E-post: tj@synactpharma.com