Kallelse till extra bolagsstämma i SynAct Pharma AB (publ)

Aktieägarna i SynAct Pharma AB (publ), 559058-4826, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 21 mars 2019 kl. 10.00 på Medicon Village, Byggnad 301 (lokal Saturnus), Scheelevägen 2, i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 15 mars 2019, och
  • anmäla sig till bolaget senast fredagen den 15 mars 2019 skriftligen till SynAct Pharma AB, c/o Medicon Village AB Scheelevägen 2, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per telefon +45 28 44 75 67 eller per e-post joo@synactpharma.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 15 mars 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida http://www.synactpharma.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 14 675 167 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

  1. 0.      Stämman öppnas.
  2. 1.      Val av ordförande vid stämman.
  3. 2.      Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. 3.      Godkännande av dagordningen.
  5. 4.      Val av en eller två justeringsmän.
  6. 5.      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. 6.      Val av nya styrelseledamöter.
  8. 7.      Beslut om ändring av bolagsordningen.
  9. 8.      Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av nya styrelseledamöter (punkt 7)

Aktieägare representerande cirka 35 procent av rösterna i bolaget föreslår att Terje Kalland och John Haurum nyväljs som styrelseledamöter. Vidare entledigas Lars Adlersson och Charlotte Edenius, som på deras egen anmodan önskar avgång ur styrelsen. SynAct Pharma vill därav tacka Lars Adlersson och Charlotte Edenius för deras arbete i styrelsen. Övriga styrelseledamöter kvarstår.

Terje Kalland, MD och Ph.D., har 30 års internationell erfarenhet från ledande befattningar inom läkemedelsindustrin, bland annat som Senior Vice President på Novo Nordisk AS, chef för forskning och utveckling på Biovitrum AB (nuvarande SOBI AB) samt olika positioner inom Pharmacia AB, bland annat som global chef for Onkologisk forskning. Terje Kalland har erfarenhet från investeringsverksamhet som forskningsansvarig och vice VD på Karolinska Development AB. Terje Kalland har även en bakgrund som professor i tumörimmunologi vid Lunds Universitet. Terje Kalland har vidare erfarenhet som styrelseledamot och styrelseordförande från ett flertal noterade och onoterade bolag i Sverige samt utomlands.

John Haurum, MD och Ph.D, är styrelseledamot i flera europeiska bioteknikföretag, bland annat i Synklino Aps. John Haurum var under flera år VD för det engelska bolaget F-star, där det under hans ledarskap initierades två kliniska studier i onkologi och genererade mer än 200 miljoner euro i intäkter. John Haurum var dessförinnan VP Research på ImClone Systems i New York samt har även en bakgrund som grundare och Chief Scientific Officer av Symphogen A/S.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 8)

Aktieägare representerande cirka 35 procent av rösterna i bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 1                     FirmaBolagets firma är SynAct Pharma AB. Bolaget är publikt (publ). § 1                     FöretagsnamnBolagets företagsnamn är SynAct Pharma AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 4                     AktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra lägst 600 000 kronor och högst 2 400 000 kronor. § 4                     AktiekapitalAktiekapitalet skall utgöra lägst 1 800 000 kronor och högst 7 200 000 kronor.
§ 5                     Antal aktierAntalet aktier skall vara lägst 4 800 000 och högst 19 200 000 stycken. § 5                     Antal aktierAntalet aktier skall vara lägst 14 400 000 och högst 57 600 000 stycken.
§ 8                     Kallelse till bolagsstämmaKallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.Bolagsstämman kan, förutom på den ort där styrelsen har sitt säte, hållas i Stockholm kommun, Stockholm län. § 8                     Kallelse till bolagsstämmaKallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.Bolagsstämman kan, förutom på den ort där styrelsen har sitt säte, hållas i Stockholm kommun, Stockholm län eller i Malmö kommun, Skåne län.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För fullständigt förslag till justerad bolagsordning se särskild bilaga.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Fullständigt förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheelevägen 2, i Lund samt på bolagets webbplats (www.synactpharma.com) senast tre veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Lund i februari 2019

SynAct Pharma AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information om SynAct Pharma AB, vänligen kontakta:

Jeppe Øvlesen
VD, SynAct Pharma AB
Telefon: +45 28 44 75 67
E-post: joo@synactpharma.com

Thomas Jonassen
CSO, SynAct Pharma AB
Telefon: +45 40 15 66 69
E-post: tj@synactpharma.com