Kallelse till extra bolagsstämma i SynAct Pharma AB (publ)

Aktieägarna i SynAct Pharma AB (publ), 559058-4826, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 10 april 2018 kl. 10.00 på Medicon Village, Scheelevägen 2, i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

  •  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 4 april 2018, och
  •  anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 4 april 2018 skriftligen till Sedermera Fondkommission, Att: Bolagsstämma, Norra Vallgatan 64, 211 22 Malmö. Anmälan kan också göras per telefon +46 40-615 14 27 eller per e-post bolagsstamma@sedermera.se. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 4 april 2018, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida http://www.synactpharma.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 12 417 449 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

  1. Stämman öppnas.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordningen.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission.
  8. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission (punkt 6)

Att genom företrädesemission öka bolagets aktiekapital med högst 282 214,75 kronor genom nyemission av högst 2 257 718 aktier till en teckningskurs om 9,90 kronor per aktie. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 22 351 408,20 kronor.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

  1. Emissionen ska ske med företräde för aktieägarna i bolaget. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Elva (11) sådana teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya aktier.
  2. Avstämningsdag i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionen ska vara den 13 april 2018. Även annan kan teckna i emissionen.
  3.  För varje tecknad aktie ska erläggas 9,90 kronor kontant.
  4.  Teckning av aktier ska ske under perioden från och med den 19 april 2018 till och med den 8 maj 2018. Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning som görs utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista och betalning ska erläggas senast fjärde bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
  5.  För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske. I första hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  6.  De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.
  7.  Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Övrigt

Fullständigt förslag till beslut, handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheelevägen 2, i Lund samt på bolagets webbplats (www.synactpharma.com) senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Lund i mars 2018

SynAct Pharma AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information om SynAct Pharma AB, vänligen kontakta:

Jeppe Øvlesen
VD, SynAct Pharma AB
Telefon: +45 28 44 75 67
E-post: joo@synactpharma.com

Thomas Jonassen
CSO, SynAct Pharma AB
Telefon: +45 40 15 66 69
E-post: tj@synactpharma.com