Företrädesemission 2019

SynAct Pharma AB (”SynAct”) meddelar idag att styrelsen har beslutat att, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 8 november 2019, genomföra en riktad emission om cirka 13 MSEK och en fullt garanterat företrädesemission av units om initialt cirka 17,3 MSEK. Riktad emission och företrädesemission av units tillför SynAct initialt cirka 30,3 MSEK (före emissionskostnader). Därutöver nyemitteras, genom emissionerna, teckningsoptioner vilka under juli 2020 kan tillföra SynAct ytterligare totalt högst cirka 32,8 MSEK. SynAct har erhållit teckningsförbindelser om cirka 6,4 MSEK och emissionsgarantier om cirka 10,9 MSEK, motsvarande totalt 100 procent av företrädesemissionen. Även allmänheten ges möjlighet att teckna units i företrädesemissionen. Den sammanlagda emissionslikviden från både riktad emission, företrädesemission och vidhängande teckningsoptioner uppgår således till cirka 63,1 MSEK (före emissionskostnader) härefter (”Kapitaliseringen”). Likvid från Kapitaliseringen ämnar säkerställa den finansiering som behövs för att utveckla den utökade pipelinen med AP1189 till flera viktiga milstolpar, som att slutföra fas II-studien med AP1189 inom reumatoid artrit. Vidare avser bolaget finansiera och uppnå Proof-of-Concept med AP1189 inom den nya indikationen nefrotiskt syndrom. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras inom kort.

Bakgrund och motiv till Kapitaliseringen

I kombination med det lyckade utvecklingsarbetet avseende AP1189 inom reumatoid artrit (RA) planerar SynAct att genomföra ytterligare en klinisk fas II-studie inom nefrotiskt syndrom (NS). Genom att addera ytterligare en klinisk fas II-studie med AP1189 inom NS bedömer styrelse och ledning i SynAct att bolaget kommer att diversifiera risken och öka det kommersiella värdet för läkemedelskandidaten AP1189. Bolaget har i prekliniska studier med AP1189 påvisat lovande resultat inom NS – som kännetecknas av förlust av plasmaprotein via njurarna (proteinuri) och ödemutveckling. Obehandlat kan NS leda till utveckling av kronisk njursvikt, där dialys och transplantation kan vara de enda behandlingsalternativen. Kronisk njursvikt leder till en markant ökad risk för hjärt-kärlsjukdomar inklusive högt blodtryck, hjärtinfarkt och stroke. NS kan i många fall betraktas som en autoimmun sjukdom och ses ofta som en utveckling i systemiska inflammatoriska sjukdomar.

Med etableringen av två kliniska fas II-program inom två olika indikationer, RA och NS, kommer SynAct även öka möjligheten för framgångsrika resultat. Både RA och NS är indikationer med ett stort obemött medicinskt behov och en attraktiv marknad där SynActs läkemedelskandidat har potential att både bli en ny och bättre behandlingsmetod. Positiva data i det pågående fas IIa-programmet i RA och i den planerade fas IIa-studien i NS kan medföra att AP1189 kan bli en betydande behandling på melanokortinmarknaden, som för närvarande uppgår till över 1 miljard USD, till förmån för en mycket stor patientgrupp. Härutöver kan AP1189 som en ny inflammationsresolutionsterapi erbjuda behandling för en ännu större marknad inom RA, som i 2017 uppgick till cirka 23.3 miljarder USD och psoriasisartrit som uppgick till över 4,5 miljarder USD[1]. Marknaden för NS är något mindre men ger möjlighet att få särläkemedelsstatus och att dra nytta av fast-track-utveckling och exklusivitet efter marknadslansering.

Med nettofinansieringen om cirka 58,1 MSEK från förestående kapitalisering kommer SynAct att ha den finansiering som behövs för att utveckla den utökade pipelinen med AP1189 till flera viktiga milstolpar, som att slutföra fas II-studien med AP1189 inom reumatoid artrit och nå Proof-of-Concept med AP1189 med fas II-studien inom nefrotiskt syndrom.

Den riktade emissionen

Styrelsen i SynAct har beslutat om, under förutsättning av godkännande vid extra bolagsstämma den 8 november 2019, att genomföra en riktad emission av units om cirka 13 MSEK för emissionskostnader. Den riktade emissionen omfattar totalt 524 000 units till samma villkor som i företrädesemissionen (se nedan). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser det vara fördelaktigt för bolaget och aktieägarna att stärka ägarbasen genom att bredda basen av större ägare samt att tillvarata möjligheten att tillföra nytt rörelsekapital på, för bolaget, attraktiva villkor, särskilt sett till tids- och kostnadsaspekten för genomförandet av emissionen. Genom emissionen tillförs rörelsekapital i syfte att arbeta mot satta målsättningar och detta på ett kostnads- och tidseffektivt sätt där bolagets finansiella ställning stärks. Skälen ovan har resulterat i slutsatsen att det enligt styrelsens bedömning funnits övervägande skäl att, genom denne emission kombinerat med en företrädesemission frångå aktieägarnas företrädesrätt till gynnande för bolaget och aktieägarna på sikt. Aktierna och teckningsoptionerna från den riktade emissionen förväntas upptas till handel på Spotlight Stock Market vid samma tidpunkt som aktierna och teckningsoptionerna från företrädesemissionen. Bolaget har erhållit bindande åtaganden avseende teckning i den riktade emissionen i enlighet med nedan fördelning:

Namn Antal units
Jens Olsson 60 462
Arash Pournouri 60 462
Peyman Pournouri 60 461
Hami Rashidi 60 461
Jimmie Landerman 56 431
Henrik Andreasson 40 308
Hadi Ghafori 40 308
David Ghanbari 40 308
Milad Pournouri 40 300
Polynom Invest AB 24 184
Darius Hosseinian 20 161
Andres Fuentes-Rivera 20 154
Totalt 524 000

Den fullt garanterade företrädesemissionen

Styrelsen i SynAct har beslutat om, under förutsättning av godkännande vid extra bolagsstämma den 8 november 2019, att genomföra en företrädesemission om initialt 17,3 MSEK genom emission av högst 698 817 units med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare. Även allmänheten ges rätt att teckna i företrädesemissionen. SynAct har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtagande om cirka 17,3 MSEK, vilket motsvarar 100 procent av företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna motsvarar cirka 6,4 MSEK (cirka 37 procent) och har lämnats av bland annat bolagets styrelse samt ledning om cirka 1,1 MSEK. Garantiåtaganden i företrädesemissionen motsvarar cirka 10,9 MSEK (cirka 63 procent). Teckningsförbindelser och garantiåtagande har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Kontant premieersättning om åtta procent utgår för garantiåtagande.

Kapitaliseringen

Genom Kapitaliseringen kan totalt 4 891 268 aktier och 4 891 268 vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 2 emitteras i bolaget. Kapitaliseringen tillför således SynAct initialt cirka 30,3 MSEK (före emissionskostnader). Fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO 2 kan tillföra SynAct ytterligare totalt högst cirka 32,8 MSEK (före emissionskostnader) under juli 2020. Den sammanlagda emissionslikviden från Kapitaliseringen uppgår således högst till cirka 63,1 MSEK (före emissionskostnader).

Utökat brygglån

För att fortsätta hålla högt momentum i verksamhetsutvecklingen innan emissionslikvid erhålls genom initial kapitalisering, utökar SynAct det befintliga brygglånet som kommunicerades den 2 maj 2019 med ytterligare 3 MSEK. Bryggfinansieringen är lämnad av samma parter och löper till samma villkor som kommunicerades den 2 maj 2019.

Erbjudandet i företrädesemissionen i sammandrag

  •  Teckningstid: 18 november 2019 – 2 december 2019. 
  •  Företrädesrätt till teckning: Den som på avstämningsdagen den 13 november 2019 är aktieägare i SynAct äger företrädesrätt att teckna units i företrädesemissionen i relation till tidigare innehav varvid en (1) gammal aktie medför erhållande av en (1) uniträtt. Innehav av tjugoen (21) uniträtter berättigar till teckning av en (1) ny unit.
  •  Erbjudandets omfattning: Företrädesemissionen omfattar upp till 698 817 units. En (1) unit består av fyra (4) aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO 2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
  •  Teckningskurs: Teckningskursen är 24,80 SEK per unit. (Priset per aktie uppgår således till 6,20 SEK). 
  •  Antal aktier innan emission: 14 675 167 aktier. 
  •  Värdering (pre-money): cirka 91 MSEK 
  •  Handel med BTU: Kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 18 november 2019 och pågå fram till dess att Bolagsverket har registrerat företrädesemissionen. Denna registrering beräknas ske i slutet av december 2019. 
  •  Utspädning: Aktieägare som väljer att inte utnyttja sina uniträtter till att teckna units kommer initialt att vidkännas en maximal utspädning om cirka 25 procent genom företrädesemissionen och den riktade emissionen (beräknat som antalet nya aktier till följd av företrädesemissionen och den riktade emissionen dividerat med det totala antalet aktier i bolaget efter fulltecknade emissioner).

Villkor för teckningsoptioner av serie TO 2 i sammandrag

  •  De nyemitterade teckningsoptionerna av serie TO 2 är planerade att bli föremål för handel på Spotlight Stock Market snarast efter att Bolagsverket har registrerat företrädesemissionen.
  •  Varje teckningsoption av serie TO 2 berättigar till teckning av en ny aktie till en kurs om 6,70 SEK.
  •  Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 2 kan ske under perioden 1 – 22 juli 2020.

Fullständiga villkor och anvisningar, information om teckningsåtagande och garantiteckning samt prospekt och teaser kommer att offentliggöras på bolagets (www.synactpharma.com), Sedermera Fondkommissions (www.sedermera.se) och Spotlight Stock Markets (www.spotlightstockmarket.com) respektive hemsidor senast i samband med att teckningstiden i den planerade företrädesemissionen inleds.

Finansiell rådgivare, emissionsinstitut och legal rådgivare

Sedermera Fondkommission är finansiell rådgivare och emissionsinstitut till SynAct i samband med Kapitaliseringen. Markets & Corporate Law agerar legal rådgivare.

För mer information om Kapitaliseringen, vänligen kontakta:

Sedermera Fondkommission

Telefon: +46 40 – 615 14 10

E-post: info@sedermera.se

http://www.sedermera.se


[1] GlobalData Plc

För ytterligare information om SynAct Pharma AB, vänligen kontakta:

Jeppe Øvlesen
VD, SynAct Pharma AB
Telefon: +45 28 44 75 67
E-post: joo@synactpharma.com

Thomas Jonassen
CSO, SynAct Pharma AB
Telefon: +45 40 15 66 69
E-post: tj@synactpharma.com

Denna information är sådan information som SynAct Pharma AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 oktober 2019.